新たな自社株式保有スキーム(日本版ESOP)

11月17日付けで経済産業省から日本版ESOPに関する検討の報告書が公表されました。

(経済産業省)新たな自社株式保有スキーム検討会報告書『新たな自社株式保有スキームに関する報告書』の公表について

ESOPはEmployee Stock Ownership Planの略称で、中間法人や信託を利用して会社からの出資や金融機関等からの借入を用いて、将来に従業員に付与する株式を一括して取得して、一定期間保有後に従業員に付与する自社株保有スキームのことです。




日本ではまだ数社でしか導入実績はないようですが、スキームが同じでも会計処理が異なり、連結に含めたり含めなかったりしているようです。
論点は税務や労働法も含めていろいろあるのですが、主なところは以下の2つでしょうか。

１．ビークルとなる中間法人や信託が連結子会社に該当するか？
２．会社法上で子会社該当する場合、ビークルが取得する株式は子会社による親会社株式の取得禁止規制に該当しないか？

最初の連結子会社に該当するかですが、例えば中間法人をビークルとして使う場合は、中間法人が営業者、導入企業が匿名組合出資者となるでしょうか。この場合の中間法人（匿名組合）の子会社の判定は、導入企業の「緊密な者」や「同意している者」と併せて、中間法人の議決権や匿名組合の業務執行権の過半数を保有しているか否かで判定が行われます。
この点については私見ですが、上記のスキーム図からでは、導入企業が出資の総額の過半数以上を出資するでしょうし、金融機関からの融資の債務保証も全額引き受けるでしょうから、一般的には子会社と判定されるケースの方が多いのではないでしょうか？
逆に子会社と判定されないケースの方が難しいような気がします。


そして、ビークルが連結子会社に該当するとなると、会社法上でも子会社に該当すると思われますので（子会社の定義はほぼ同じと認識しています）、ビークルが取得する株式は子会社による親会社株式の取得禁止規制に該当してしまうのではないかと考えてしまいます。

まだ、ESOPの導入企業は少ないということですが、実務上は上記の問題点をどうクリアしているのでしょうか？
（非常に興味があります）

ちなみにUSGAAPではSOP93-6「Employer's Accounting for Employee Stock Ownership Plans」、IFRSではSIC12号「連結-特別目的事業体」でそれぞれESOPを連結することが求められているようです。